中小企業庁M&A支援機関

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~企業の合併や買収~

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収のことを意味します。
中小企業の事業承継の際に用いられる手法は、買収がほとんで株式取得事業譲渡の2つがあります。

株式取得の場合
株式譲渡株式交換第三者割当増資の3つの方法があります。

中小企業のM&Aの場合
株式譲渡事業譲渡が用いられます。

株式譲渡とは?

現株主が保有する株式を買収した会社に売却することをいいます。

売却会社は、買収会社の子会社になります。
会社の株主が替わりますが、資産・知的財産・従業員などは売却基に残り、事業をそのまま継続できます。
負債があった場合なども同様に残ります。

事業譲渡とは?

事業を一部又は全部を売却することをいいます。

事業譲渡は、不採算部門を切り離す際や会社の規模を縮小する際に用いられます。

売却会社は、売却で得た代金を事業展開の際の代金や負債の返済に充てることができます。
事業譲渡の場合は、株式譲渡と異なり、運営会社を変更するため、契約が必要なものは全て買収基が再締結することになります。
したがって、従業員は一度退職し、新しい会社と雇用契約を結び直す必要があります。
その際に雇用条件の変更や待遇を良好にするなどの従業員の流出を防ぐ対策の検討が重要になってきます。

株式交換とは?

自社株式と相手先業の株式を交換し、会社を譲り渡すことをいいます。

株式交換は、相手が上場会社の場合に利用され、完全親会社と完全子会社に分かれます。

完全親会社は、完全子会社の発行済の株式を100%保有することになります。

現株主は上場会社の株式を取得します。
株式は売却した後、現金化ができます。

第三者割当増資とは?

会社が新たに株式を発行し、相手先企業に引き受けてもらうことをいいます。

相手先企業は、大株主となり、株式が50%超となれば経営権を握ることができます。
新株の引き受け金は資本増強となり、財務基盤が強化されます。
第三者割当増資は、経営者以外の現株主の持株比率を下げられるので経営への影響力を抑えるために用いられることもあります。

M&Aの注意点

会社を売却するということは、様々な注意と労力が必要になってきます。
  • 相手先会社を見つけることやマッチングに困難が伴う場合もあります。
  • 100%現経営者の思い通りにならないことが多いのが実態です。
  • 相手先会社との交渉や監査への対応に労力を要し、心理的な負担もかかります。
  • 情報の漏洩がないよう、決定するまで細心の注意が必要であります。

どの手法が会社にとって良いのかを判断するためには、
M&Aについて豊富な知識と経験を持つ専門家などにご相談し、
アドバイスを受けることが重要になってきます。

M&Aのメリット

~M&Aはお互いの企業にとってプラス~

M&Aは問題を解決する一助!

近年、用いられる事業承継は、M&A・親族内承継・親族外承継による引き継ぎがそれぞれ3割という実態となっています。

経営者に万が一のことがあった場合は、会社の経営に大きな支障が生じるだけでなく、家族に相続税という重い負担がのしかかってきます。

制約や負担をクリアしてまで、親族や自社の従業員に事業を引き継ぐべきかどうかを悩む経営者は少なくありません。
M&Aによる事業承継は、少子高齢化による後継者難や将来性を懸念する中小企業に希望をもたらす方法のため、中小企業のM&Aは増加傾向にあり、広く浸透しつつあります。

M&Aのメリット

  • 後継者候補者を広く求めることができる
  • 今まで通り従業員の雇用を維持し、取引先との取引も継続できる
  • 現経営者が会社売却の利益を得ることができる
  • 現経営者の会社債務の個人保証が解除され、親族にかかる将来の負担も軽減する

M&Aによる企業同士の助け合い

売却・買収の双方にとってプラス!

売却会社の事業を必要とし、買収先の企業に引き継ぐことで、売却・買収の双方に利点があります。

≪大手企業の場合≫
成長戦略の一つとして用いられます。

≪中小企業の場合≫
後継者問題や会社の将来性を懸念する企業の救い手になります。

≪売却・買収会社が同業者の場合≫
同業者同士が業務提携することで、事業の強化や販売ルート・営業エリアなどの拡大が計れます。

売却・買収会社の双方にとって、互いにプラスな面があることが多いのです。

M&A後も安心してください

M&A後も現経営者も経営に参画できる方法がある!

M&Aには、様々な方法と形態があります。

中小企業の場合
一般的に、株式譲渡か事業譲渡のどちらかになることが多いですが、事業の全てを他社に売却する場合は、株式を買収企業に譲渡すると経営権が移ります。
経営者は、譲渡した株式と同等の代金を受け取ることになります。

オーナー社長の場合
創業者利益を享受できるため、経営から身を引いた後も有意義な生活を送ることができるでしょう。

別の方法
株式を全て譲渡するのではなく、10~30%ほど手元に残すことで、株主として経営に参画することが可能になり、経営を見守ることができます。

成功するM&Aの要因とは

何をもって、M&Aの成功と言うかは企業によって異なるため、定義することはできません。
しかしながら、必要最低限として、投資資金を回収することは前提とします。
買収後、見込んだ通りの技術・人材・マーケットシェアなどが得られることや相乗効果が発揮できれば成功と言えるでしょう。

大事なのは、狙いを明確化すること

企業が赤字・倒産状態に陥った際に、その状態のまま会社を清算するのではなく、債務の一部の免除や弁済期の繰り延べなどを行いながら、収益力・競争力のある事業に再構築するように試みましょう。
まずは、広げすぎた事業を見直しましょう。
M&Aにより赤字の不採算部門を売却し、1つの事業への集中を試みましょう。
また、低迷した売上を伸ばし、会社を建て直していく方法もあります。

客観的に企業を分析し、目的を再確認しましょう。

  • 自社の強み・弱みは何か。
  • M&Aを通じて、どのように変わりたいのか。
  • M&A後、資産を最大限活かしていくための施策をどうするか。
  • M&Aの際に、不足部分を補える企業を買収するのか。
  • 事業拡大のために同業者を買収するのか。

黒字の事業の場合であっても、経営に問題なく、売上が伸びている企業であっても先手を打って売却し、成功している事例もあります。

"売りたくないときが売りどき”と言うように、業績が安定しているうちにM&Aを進めるのも1つの経営戦略と考えられます。

3つの失敗例

売却会社の事業を必要とし、買収先の企業に引き継ぐことで、売却・買収の双方に利点があります。

M&A戦略不足による失敗

多くは、証券会社や投資銀行が持ってきた案件の中から選んでしまうという事例です。

会社をよく調べずに、戦略なしにやってしまうと大きな失敗に繋がる場合があります。買うべき会社かを自ら選んで、長期的にでも機会を待つことが重要になってきます。

ビジネスデューディリジェンスの不足による失敗

対象会社を買収する際にファイナンシャルアドバイザリーサービス(FAS)と呼ばれる会計系コンサルティング会社を間に入れ、進めていくことが多いです。

ですが、FASとは損益計算書や賃借対照表を見て、対象会社がどれぐらいの価値を持つ会社なのかなど数字上で評価することを中心に捉えていますので、会計上の評価のみで本当の意味のデューディリジェンスにはなりません。

買収してリスクがないのか、買収後、自社にプラスな面が本当にあるのかなどを明確に伝え、法務・労務・税務を総合的にサポートしてくれる仲介会社や専門家を選ぶことが重要になってきます。

ポストディールマネジメント不足による失敗

デューディリジェンスが終わり、買収した後のマネジメントや統合をやりきれていないということです。
したがって、見込んだ通りの相乗効果や無形・有形のあらゆる資産を実質的に統合することが重要になってきます。

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  • 赤字でも売却できますか?
  • 一部の事業だけでも売却できますか?
  • いくらで売却できますか?
  • 事業売却の流れを教えてください。

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2022年06月24日

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