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~企業の合併や買収~

M&Aとは

M&Aとは、企業の合併や買収のことを意味します。
中小企業の事業承継の際に用いられる手法は、買収がほとんで株式取得事業譲渡の2つがあります。

≪株式取得の場合≫
株式譲渡株式交換第三者割当増資の3つの方法があります。

中小企業のM&Aの場合≫
株式譲渡事業譲渡が用いられます。

株式譲渡とは?

現株主が保有する株式を買収した会社に売却することをいいます。

売却会社は、買収会社の子会社になります。
会社の株主が替わりますが、資産・知的財産・従業員などは売却基に残り、事業をそのまま継続できます。
負債があった場合なども同様に残ります。

事業譲渡とは?

事業を一部又は全部を売却することをいいます。

事業譲渡は、不採算部門を切り離す際や会社の規模を縮小する際に用いられます。
売却会社は、売却で得た代金を事業展開の際の代金や負債の返済に充てることができます。

事業譲渡の場合は、株式譲渡と異なり、運営会社を変更するため、契約が必要なものは全て買収基が再締結することになります。
したがって、従業員は一度退職し、新しい会社と雇用契約を結び直す必要があります。

その際に雇用条件の変更や待遇を良好にするなどの従業員の流出を防ぐ対策の検討が重要になってきます。

株式交換とは?

自社株式と相手先業の株式を交換し、会社を譲り渡すことをいいます。

株式交換は、相手が上場会社の場合に利用され、完全親会社と完全子会社に分かれます。
完全親会社は、完全子会社の発行済の株式を100%保有することになります。

現株主は上場会社の株式を取得します。
株式は売却した後、現金化ができます。

第三者割当増資とは?

会社が新たに株式を発行し、相手先企業に引き受けてもらうことをいいます。

相手先企業は、大株主となり、株式が50%超となれば経営権を握ることができます。
新株の引き受け金は資本増強となり、財務基盤が強化されます。
第三者割当増資は、経営者以外の現株主の持株比率を下げられるので経営への影響力を抑えるために用いられることもあります。

M&Aの注意点

会社を売却するということは、様々な注意と労力が必要になってきます。
  • 相手先会社を見つけることやマッチングに困難が伴う場合もあります。
  • 100%現経営者の思い通りにならないことが多いのが実態です。
  • 相手先会社との交渉や監査への対応に労力を要し、心理的な負担もかかります。
  • 情報の漏洩がないよう、決定するまで細心の注意が必要であります。

どの手法が会社にとって良いのかを判断するためには、
M&Aについて豊富な知識と経験を持つ専門家などにご相談し、
アドバイスを受けることが重要になってきます。

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